上交所、深交所：上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）临时公告格式指引（2019年10月修订）（2019.10.25）

上海证券交易所

第四十六号 上市公司股份质押

（冻结、解质、解冻）公告

（2019年10月修订）

（上证函〔2019〕1926号　2019年10月25日）

适用情形：

1、本指引所述质押，包括场内办理的质押式回购，以及其他形式的场外质押；股东及其一致行动人质押、冻结、解质、解冻的股份数量、比例需合并计算。

2、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份，出现被平仓风险或强制过户风险时，应当及时告知上市公司，并适用本指引披露公告。

3、上市公司股东及其一致行动人所持股份被拍卖（包括司法机关等依法采取的拍卖、变卖、划转等强制执行措施）、托管、设定信托或限制表决权的，参照适用本指引披露公告。  

　　证券代码：             　　　　　　　证券简称：         　　　　　　   公告编号：

XXXX股份有限公司股份质押

（冻结、解质、解冻）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l  股东持有上市公司股份数量及占公司总股本比例，股东持有上市公司股份累计质押数量（含本次）及占其持股数量比例

l  控股股东或第一大股东及其一致行动人（以下统称控股股东）累计质押股份数量（含本次）占其持股数量比例达到或超过80%的情况（如适用）

l  控股股东所持公司5%以上的股份出现被强制平仓或强制过户的风险（如适用）

一、上市公司股份质押

公司于XXXX年XX月XX日接到股东函告（或通过其他途径），获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。

1、本次股份质押基本情况（如有多名股东、多笔质押的，应逐笔分开披露）

股东 名称	是否为 控股股东	本次质押股数	是否为限售股（如是，注明限售类型）	是否补充质押	质押 起始日	质押 到期日	质权人	占其所持股份比例	占公司总股本 比例	质押融资 资金用途
合计

质押用途应明确具体类型，如支持上市公司生产经营、个人消费、偿还债务、自身生产经营、股权类投资、债权类投资、不动产投资、二级市场证券投资、委托理财、补充质押、其他（请注明具体类型）等。

2、拟质押股份是否已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

股 东 名 称	持 股 数 量	持 股 比 例	本次质押前累计 质押 数量	本次质押后累计质押数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	已质押股份情况	未质押股份情况
已质押股份中限售股份数量	已质押股份中冻结股份数量	未质押股份中限售股份数量	未质押股份中冻结股份数量
合计

二、上市公司控股股东股份质押情况

（一）控股股东累计质押股份比例达到或超过50%的，本次及后续每笔质押均需予以披露。除披露本指引第一条规定的信息外，还应当披露以下信息：

1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例及对应融资余额，并说明资金偿还能力、还款资金来源及具体安排。

2、控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。如是，请说明具体情况及解决措施，本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

3、控股股东质押事项对上市公司的影响

（1）可能对公司生产经营产生的影响，至少应当包括对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生的影响。

（2）可能对公司治理产生的影响，至少应当包括股东向上市公司委派董事席位，股东与上市公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生的影响。

（3）可能对控股股东履行业绩补偿义务产生的影响，至少应当包括业绩补偿义务履行方式，对履行能力产生的影响。

（二）控股股东累计质押股份比例达到或超过80%的，除披露本指引第一条、本条第（一）项规定的信息外，还应当披露以下信息：

1、控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源。

2、控股股东资信情况

（1）控股股东为法人的，应当披露注册时间、注册资本、注册地址、主营业务等基本情况以及以下主要财务数据。

	资产 总额	负债 总额	银行 贷款 总额	流动 负债 总额	资产 净额	营业 收入	净利润	经营活动产生 的现金流量净额
最近一年
最近一期

（2）控股股东为法人的，应当披露以下偿债能力指标。

资产 负债率	流动 比率	速动 比率	现金/流动 负债比率	可利用的融资 渠道及授信额度	重大 或有负债	债务逾期或违约 记录及其对应金额	对外 担保

（3）控股股东为法人的，应当披露已发行债券余额，未来一年内需偿付的债券金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形。

（4）控股股东为自然人的，应当披露以下情况。

姓名	性别	国籍	住所	最近三年的职业和职务	控制的核心企业或资产

控股股东所控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年又一期的主要财务数据和偿债能力指标（具体数据和指标同上）。

（5）控股股东因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

（6）控股股东应结合自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

3、控股股东与上市公司交易情况

控股股东应当按交易金额或重要性顺序，以列表形式披露最近一年与上市公司发生的资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大利益往来情况，说明是否存在侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施，本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

4、质押风险情况评估

控股股东应当审慎评估高比例质押的必要性，并及时披露高比例质押的具体原因和可能产生的风险，至少应当包括质押履约能力，追加担保能力，股价变动导致质押股份被违约处置、被强制平仓等风险，以及拟采取的防控应对措施。

5、因补充质押导致累计质押比例达到80%以上的，可不披露上述第1、2项规定的内容。

三、上市公司股份被冻结

（一）本次股份被冻结基本情况

股东 名称	是否为 控股股东	冻结股份数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	冻结股份是否限售股	冻结 起始日	冻结 到期日	冻结 申请人	冻结 原因
合计

（二）股东股份累计被冻结情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下。

股东名称	持股数量	持股比例	累计被冻结数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例
合计

　　（三）控股股东存在持股扣除被冻结股份数量后可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、被冻结股份数量占其持股数量比例达到50%以上、被冻结股份数量占上市公司总股本比例达到30%以上等三种情形之一的，除披露本条第（一）（二）项信息外，还应当披露以下信息：

1、控股股东最近一年是否存在债务逾期或违约记录及其对应金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

2、控股股东是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，说明具体情况及解决措施。

3、控股股东股份被冻结事项对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防控应对措施。

四、上市公司股份解质或解冻

1、股份被解质或解冻情况

股东名称
本次解质（解冻）股份
占其所持股份比例
占公司总股本比例
解质（解冻）时间
持股数量
持股比例
剩余被质押（被冻结）股份数量
剩余被质押（被冻结）股份数量占其所持股份比例
剩余被质押（被冻结）股份数量占公司总股本比例

说明本次解质（解冻）股份是否用于后续质押及其具体情况。

2、股东所持公司5%以上的质押股份发生延期等变化的，应当参照本指引披露该部分股份当时质押的基本情况及当前最新情况，并说明发生延期等变化的主要原因，是否具备履约能力。涉及控股股东或第一大股东的，还应说明累计质押股份是否存在平仓风险，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

五、上市公司股东股份出现被强制平仓或强制过户风险

1、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现被强制平仓或强制过户风险时，应当披露相关股东的履约能力、追加担保能力，是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性、业绩补偿义务履行等。如是，上市公司和股东及其一致行动人还应说明为化解风险、维护公司生产经营及内部治理的稳定性等拟采取的风险防控措施。

上述平仓风险或强制过户风险解除的，应当持续披露进展情况。

2、上述股份被强制平仓或强制过户的，应当持续披露进展情况，至少应当包括被强制平仓股份数量、占其持股数量比例、占公司总股本比例，是否导致公司控制权或第一大股东发生变更，是否影响公司生产经营、治理稳定性、业绩补偿义务履行等，并充分说明拟采取的解决措施。

因股份被强制平仓或强制过户，导致股东权益发生变动或公司控制权、第一大股东发生变更的，相关股东还应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，依法履行信息披露义务。

3、控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险的，上市公司董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问，应当就以下事项进行核查并发表意见：

（1）是否可能导致上市公司控制权或第一大股东发生变更。

（2）对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响。

特此公告。

XX股份有限公司董事会

                      XX年XX月XX日

l  注意事项：

1、本指引发布实施（2019年10月25日）前，控股股东累计质押股份比例已达到50%或80%的，可以无需适用本指引补充披露；但后续该控股股东新增质押的，应当适用本指引披露公告；

2、本指引发布实施前，控股股东累计质押股份比例未达到50%或80%，但在本指引发布实施后新增质押，导致累计质押股份比例达到50%或80%的，应当适用本指引披露公告。

l  报备文件：

（一）证明此次股份质押/解质/冻结/解冻及其他权利受限的书面文件

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明（如适用）

（三）董事会、监事会、独立董事的书面意见（如适用）

（四）保荐机构或财务顾问的书面意见（如适用）

（五）本所要求报备的其他文件

深圳证券交易所

上市公司股东股份质押

（冻结或拍卖等）的公告格式

（2019年10月修订）

（深证上〔2019〕665号　2019年10月25日）

特别说明：

1、上市公司股东及其一致行动人质押或解除质押的股份数量、比例应当合并计算。

2、对于同时存在股份质押和解除质押情形的，应当分别披露质押和解除质押情况。

3、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现平仓风险时，应当及时告知上市公司并按照本公告格式披露公告。

4、上市公司股东及其一致行动人所持股份被冻结（含轮候冻结）、拍卖（包括司法机关等依法进行的拍卖、变卖、划转等强制执行措施）、托管、设定信托或限制表决权等（以下简称“冻结或拍卖等”），或者出现被强制过户风险的，比照上述标准适用本公告格式。

 　　　证券代码：　　　　　　　　　证券简称：　　　　　　　　　公告编号：

XX股份有限公司股份质押（冻结或拍卖等）的公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XX、XX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事XXX因         （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别风险提示：

1、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量，或者累计被冻结或拍卖等股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到或超过80%，请投资者注意相关风险（如适用）。

2、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现平仓风险或被强制过户风险，请投资者注意相关风险（如适用）。

一、股东股份质押（冻结或拍卖等）基本情况

公司近日接到股东函告（或通过其他途径），获悉其所持有本公司的部分股份被质押（冻结或拍卖等），具体事项如下：

（一）股东股份质押基本情况

1、本次股份质押基本情况（如有多名股东、多笔质押的，应逐笔分开披露）

股东 名称	是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人	本次 质押 数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	是否为限售股（如是，注明限售 类型）	是否为 补充 质押	质押 起始日	质押 到期日	质权人	质押 用途
合计

质押用途应明确具体类型，包括但不限于：支持上市公司生产经营、个人消费、偿还债务、自身生产经营、股权类投资、债权类投资、不动产投资、二级市场证券投资、委托理财、补充质押、其他（请注明具体类型）等。

质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务，如是，请说明质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

2、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

股东 名称	持股 数量	持股 比例	本次 质押 前质押股份数量	本次 质押 后质押 股份 数量	占其 所持 股份 比例	占公司 总股本 比例	已质押股份 情况	未质押股份 情况
已质押股份 限售和冻结数量	占已质押 股份比例	未质押股份限售和冻结数量	占未 质押 股份 比例
合计

（二）控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况

1、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过50%的，对于本次及后续每笔股份质押，除须按照本公告格式披露“（一）股东股份质押基本情况”外，还应当披露以下信息：

（1）本次股份质押融资是否用于满足上市公司生产经营相关需求。

（2）未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明还款资金来源及资金偿付能力。

（3）是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施，本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

（4）股份质押事项对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）、业绩补偿义务履行（包括但不限于业绩补偿义务概况、预计补偿金额及方式、履行能力和履行保障，如适用）等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

2、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过80%的，除须按照前条要求披露外，还应当披露以下信息：

（1）控股股东或第一大股东及其一致行动人如为法人的，应当说明名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、经营范围、主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据（包括但不限于资产总额、负债总额、营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额）和偿债能力指标（包括但不限于资产负债率、流动比率、速动比率、现金/流动负债比率）；当前各类借款总余额，未来半年内和一年内需偿付的上述债务金额（包含对外发行债券的，还应当说明已发行债券余额、到期时间和回售安排等），最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

（2）控股股东或第一大股东及其一致行动人如为自然人的，应当说明其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务，控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

（3）本次股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源。

（4）高比例质押股份的原因及必要性，结合履约保障比例和可追加担保资产情况等，分析股东履约能力和追加担保能力，并说明是否存在平仓风险，以及拟采取的防范应对措施。

（5）最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，说明是否存在侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施，本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

本次质押为补充质押的，可免于披露本条第（1）项至第（3）项信息。

（三）股东股份被冻结或拍卖等基本情况

1、本次股份被冻结或拍卖等基本情况

股东 名称	是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人	本次涉及股份数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	起始日	到期日	冻结申请人/拍卖人等	原因
合计

2、股东股份累计被冻结或拍卖等情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或拍卖等情况如下：

股东名称	持股数量	持股比例	累计被冻结/ 拍卖等数量	占其所 持股份比例	占公司 总股本比例
合计

3、控股股东或第一大股东及其一致行动人累计被冻结或拍卖等股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过50%，或者累计被冻结或拍卖等股份数量达到或超过上市公司总股本30%，或者剔除计算累计被冻结或拍卖等股份将导致丧失控股股东或第一大股东地位的，还应当披露以下信息：

（1）最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

（2）是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施。

（3）股份被冻结或拍卖等事项是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

二、股东股份质押（冻结或拍卖等）后续进展

（一）股东股份解除质押（解除冻结或拍卖等）

公司近日接到股东函告（或通过其他途径），获悉其所持有本公司的部分股份解除质押（解除冻结或拍卖等），具体事项如下：

1、本次解除质押（解除冻结或拍卖等）基本情况

股东 名称	是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人	本次解除质押/冻结/拍卖等股份数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	起始日	解除日期	质权人/ 申请人等
合计

2、股东股份累计质押（冻结或拍卖等）基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：

股东 名称	持股 数量	持股 比例	累计质押/ 冻结/拍卖 等数量	占其所持股份比例	占公司总股本比例	已质押股份情况 （解除质押适用）	未质押股份情况 （解除质押适用）
已质押股份限售和冻结数量	占已质押股份比例	未质押股份限售 和冻结数量	占未 质押 股份 比例
合计

3、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的质押股份发生延期等变化的，应当参照本公告格式披露该部分股份当时质押的基本情况及当前最新情况，并说明发生延期等变化的主要原因，是否具备履约能力。涉及控股股东或第一大股东及其一致行动人的，还应说明质押股份是否存在平仓风险，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

（二）股东股份存在平仓风险或被强制过户风险

1、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份存在平仓风险或被强制过户风险时，该股东应当及时通知上市公司并披露如下信息：

（1）涉及股份的基本情况，包括但不限于股份数量、股份来源、是否处于限售或冻结状态、质权人/申请人等、占股东所持公司股份比例，占公司总股本比例。

（2）相关股东的履约能力、追加担保能力。

（3）是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响，以及拟采取的防范应对措施。

2、相关股东应及时通知上市公司并披露平仓风险或被强制过户风险的后续进展情况，包括但不限于：解除平仓风险或被强制过户风险的情况；被强制平仓或强制过户情况，上市公司实际控制权或第一大股东是否发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响，拟采取的应对措施。

因被强制平仓或强制过户等导致拥有权益的股份数量发生变动的，相关股东还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，履行信息披露等义务。

3、上市公司董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问（如适用）应当对控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险时披露的以下事项进行核查并发表意见：

（1）是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更。

（2）对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响。

三、备查文件

1、股份质押登记证明。

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

3、其他相关机构或单位出具的质押（冻结或拍卖等）证明文件。

4、董事会、监事会、独立董事的书面意见（如适用）。

5、保荐机构或财务顾问的书面意见（如适用）。

6、深交所要求的其他文件。

XX股份有限公司董事会

                      XX年XX月XX日

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